EQS-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.01.2025 / 15:06 CET/CEST
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TUI AG Hannover und Berlin EINLADUNG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Februar 2025 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) ein. Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) stattfindet. Die ordentliche Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die ordentliche Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen und per Videokommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über die Seite www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung sind über das passwortgeschützte Investor Portal gegenüber dem die ordentliche Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären. TUI AG Berlin/Hannover Karl-Wiechert-Allee 23 30625 Hannover Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 507.431.033 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Für 55.179.167 Aktien besteht ein Stimmverbot aufgrund geltender Sanktionsbestimmungen. Es bestehen daher zum Zeitpunkt der Einberufung 452.251.866 ausübbare Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigter Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G50 5 TUA G50 Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G35 6 TUA G35 Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 05fb73564555ef11b53800505696f23c I. TAGESORDNUNG der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 11. Februar 2025 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2024, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2024 hat der Aufsichtsrat am 10. Dezember 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der ordentlichen Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 10. Dezember 2024 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die ordentliche Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der ordentlichen Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zugänglich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Sebastian Ebel (Vorsitzender), David Burling, Mathias Kiep, Peter Krueger, Sybille Reiss und David Schelp. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austermühle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, María Garaña Corces, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Mark Muratovic, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht 4.1. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2025 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2025 und zum 30. September 2026 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. 4.2. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die TUI AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung im Sinne des § 289b Abs. 1, § 315b Abs.1 HGB unterliegen, einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Eine solche Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber durch ein CSRD-Umsetzungsgesetz ist bislang jedoch nicht erfolgt. Die Bundesregierung hat im Juli 2024 mitgeteilt, dass die gesetzlichen Anpassungen bis zum Frühjahr 2025 vorgenommen werden sollen. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2025 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 11. Februar 2025 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht sowie den Konzernnachhaltigkeitsbericht für das zum 30. September 2025 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist. 5. Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen sowie Aufhebung des genehmigten Kapitals gem. § 4 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2024/I) der Satzung (Satzungsänderung) Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar 2024 unter dem Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Bei der Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung im Juli 2024 hat der Vorstand der Gesellschaft bereits von der am 13. Februar 2024 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Aufgrund der Beschränkung sämtlicher von der Hauptversammlung 2024 beschlossenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals ist ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I nicht mehr möglich. Daher wird die Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft ihren geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll wiederum sichergestellt werden, dass Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, sofern diese auf unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beruhen, auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind. Die in § 4 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024/I) soll daher aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) und eine entsprechende Neufassung des § 4 Abs. 5 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundert-dreiundvierzigtausendeinhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern von Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I Mit Wirksamwerden des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 durch Eintragung in das Handelsregister wird das von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 beschlossene Genehmigte Kapital 2024/I aufgehoben. c) Satzungsänderung § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund Satz 4 dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“ Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.2 „Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2025 über 50.743.103,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden. 6. Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) und Neufassung des § 4 Abs. 8 der Satzung (Satzungsänderung) Der Vorstand wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) geschaffen. Im Juli 2024 hat der Vorstand durch Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung von seiner am 13. Februar 2024 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Im Rahmen der hier vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen über einen Betrag von bis zu 1.500.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde fünfhundert Millionen) ausgegeben werden können. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auf insgesamt höchstens 10 % beschränkt ist. Unter Neufassung des § 4 Abs. 8 der Satzung soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Schaffung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: • für Spitzenbeträge; • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; • sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. cc) Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. dd) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. ff) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt. hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. b) Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 50.743.103 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(8) Das Grundkapital ist um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 50.743.103 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2025 bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.3 „Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden. 7. Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2025 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Jutta A. Dönges, Herr Prof. Dr. Edgar Ernst und Frau Janina Kugel. Frau Dr. Jutta A. Dönges und Frau Janina Kugel stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Prof. Dr. Ernst, der derzeit auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Dies macht eine Neuwahl erforderlich. Die Nachbesetzung des Vorsitzes des Prüfungsausschusses wird im Einklang mit der Empfehlung C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) stehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Das ist zurzeit der Fall. Mit der Wahl der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Dr. Jutta A. Dönges und Frau Janina Kugel sowie der Neuwahl von Herrn Pepijn Rijvers wären die Vorgaben nach wie vor erfüllt. Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 7.1 Frau Dr. Jutta A. Dönges, Mitglied des Vorstands (CFO), Uniper SE, wohnhaft in Frankfurt am Main (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also bis zum Jahr 2029. 7.2 Frau Janina Kugel, Aufsichtsrätin & Senior Advisorin, wohnhaft in Unterföhring (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also bis zum Jahr 2029. 7.3 Herr Pepijn Rijvers, Executive Vice President, World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), wohnhaft in Amsterdam (Niederlande), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also bis zum Jahr 2029. Es ist geplant, die ordentliche Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl). Frau Dr. Jutta A. Dönges ist seit ihrer Erstbestellung am 25. März 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist Frau Dr. Jutta A. Dönges noch Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat, der Commerzbank AG (börsennotiert). Frau Dr. Jutta A. Dönges hat ihr Amt als Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der Commerzbank AG (börsennotiert) zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 niedergelegt. Frau Dr. Jutta A. Dönges ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Damit gewährleistet Frau Dr. Jutta A. Dönges, dass nach der Niederlegung ihres Aufsichtsratsmandats bei der Commerzbank AG lediglich ihr Aufsichtsratsmandat bei der TUI AG verbleibt. Zu Empfehlung C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau Dr. Jutta A. Dönges nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Frau Dr. Jutta A. Dönges wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK eingeschätzt. Frau Janina Kugel ist seit ihrer Erstbestellung am 25. März 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Janina Kugel ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium der ausländischen Wirtschaftsunternehmen Kyndryl Inc. (börsennotiert) und Swissport International Ltd. (nicht börsennotiert). Zu Empfehlung C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau Janina Kugel nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Frau Janina Kugel wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK eingeschätzt. Herr Pepijn Rijvers ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Zu Empfehlung C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Herr Pepijn Rijvers nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Herr Pepijn Rijvers wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK eingeschätzt. Gemäß des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der TUI AG sollen Aufsichtsratsmitglieder, die keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitz zählt doppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Die genannten Regelungen des Kompetenzprofils der TUI AG stehen im Einklang mit den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK. Frau Dr. Jutta A. Dönges, Frau Janina Kugel und Herr Pepijn Rijvers erfüllen die vorgenannten Kriterien des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der TUI AG. Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und dem Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Die Lebensläufe spiegeln unter anderem auch wider, inwieweit die Kandidatinnen und der Kandidat zur Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beitragen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter www.tuigroup.com/de-de/ueber-uns/ueber-die-tui-group/management ebenfalls veröffentlicht. Darüber hinaus ist eine individualisierte Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2024 der Gesellschaft ab Seite 137 veröffentlicht. 8. Beschlussfassung zu Satzungsänderungen 8.1. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, § 21 Abs. 8 der Satzung - Satzungsänderung Gemäß § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Ermächtigung muss gemäß § 118a Abs. 3 AktG befristet werden und kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung erteilt werden. Die von der Hauptversammlung der TUI AG am 14. Februar 2023 beschlossene entsprechende Ermächtigung des Vorstands, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten, endet mit Ablauf des 28. Februar 2025. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 Abs. 8 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(8) Der Vorstand ist bis zum 28. Februar 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ Ein Bericht des Vorstands mit Erläuterungen zur Ermächtigung des Vorstands ist in Ziffer III. „Bericht des Vorstands zu Punkt 8.1 der Tagesordnung - Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden. 8.2. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf 16 Mitglieder ab der ordentlichen Hauptversammlung 2026 - Satzungsänderung Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat derzeit aus 20 Mitgliedern. Das Gesetz lässt für die aktuelle Mitarbeiteranzahl von TUI in Deutschland (< 10.000) auch eine geringere Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat zu. Der Vorstand und der Aufsichtsrat unterstützen daher den Beschlussvorschlag, den Aufsichtsrat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 auf 16 Mitglieder (acht Anteilseignervertreter und acht Arbeitnehmervertreter) zu verkleinern. Die vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats von 20 Mitgliedern auf 16 Mitglieder soll mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 umgesetzt sein. Die vorgeschlagene Satzungsänderung führt nicht dazu, dass Amtszeiten von Aufsichtsratsmitgliedern vorzeitig enden. Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 endet jedoch die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Im Vorlauf sind daher turnusmäßig Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer neu zu wählen. Sofern die Hauptversammlung die vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats beschließt und die Satzungsänderung bis zur Einleitung der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer in das Handelsregister eingetragen ist, sollen daher nicht wie bisher zehn, sondern lediglich acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer neu gewählt werden. Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 endet keine Amtszeit eines amtierenden Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner. Um zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 paritätisch mit dann jeweils acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner besetzt sein wird, werden zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ihr Amt rechtzeitig mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 vorzeitig niederlegen. Dass zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ihr Amt bereits niederlegen, bevor feststeht, ob die vorgeschlagene Verkleinerung wirksam wird, kommt nicht in Betracht, da eine Amtsniederlegung nicht unter einer entsprechenden Bedingung erklärt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Aufsichtsrat besteht für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus 20 Mitgliedern und danach aus 16 Mitgliedern.“ 9. Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen; ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die derzeit geltende, in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG und das zugrundeliegende Vergütungssystem wurden von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. März 2021 bestätigt beziehungsweise beschlossen. § 18 der Satzung der TUI AG lautet: „(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der Vergütung gemäß Absatz 1. (3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. (4) Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“ Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die im Jahr 2021 festgesetzte Vergütung mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung weiterhin im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft steht. Das Modell einer festen Vergütung sowie einer Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen und einem Sitzungsgeld wird von einer Vielzahl vergleichbarer Gesellschaften praktiziert und entspricht insbesondere der Empfehlung G.17 des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sehen somit keinen Anpassungsbedarf bei der bestehenden Vergütung und dem zugrundeliegenden Vergütungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, die gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, in Ziffer IV. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats - Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen. 10. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die der dargestellten Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den Anforderungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Aktiengesetzes. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor, den unter Ziffer V. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG - zu Punkt 10 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen. II. BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 6 1. Grundsätzliches Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 und 6 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch - namentlich unter Berücksichtigung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - wie jeweils angegeben auf ein Aktienvolumen von grundsätzlich insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigtem Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Die unter den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende Grenze von 10 % des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht u.a. eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage entfällt, oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Eine entsprechende volumenmäßige Beschränkung ist auch in dem Beschlussvorschlag zum Tagesordnungspunkt 6 vorgesehen. Der Vorstand hat aktuell noch keine Entscheidung getroffen, ob er von den Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 Gebrauch machen wird. Im Falle der konkreten Ausnutzung vorgeschlagener Ermächtigungen wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. 2. Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2025 über 50.743.103,00 €) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 5 über 50.743.103,00 € (Genehmigtes Kapital 2024/I) ist nur noch für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht nutzbar, da der Vorstand der Gesellschaft durch Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung im Juli 2024 bereits von der am 13. Februar 2024 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht hat. Aufgrund der Beschränkung sämtlicher von der Hauptversammlung 2024 beschlossenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals ist ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I nicht mehr möglich. Um die Gesellschaft jedoch auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Mit der Ermöglichung von Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht. Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z.B. zum Erwerb eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlage ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 11. Februar 2025 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 11. Februar 2025 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. 3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals) Der Vorstand der Gesellschaft hat von der ihm von der Hauptversammlung am 13. Februar 2024 erteilten Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben (unter Nutzung des Bedingten Kapitals 2024), im Rahmen der Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung im Juli 2024 teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) zu beschließen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Dieses neu zu schaffende bedingte Kapital soll höchstens 50.743.103,00 € betragen und dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus zu attraktiven Konditionen die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf höchstens 50.743.103,00 € festzulegen. Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktie und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu für die Gesellschaft ungünstigen Konditionen der Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch wird ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Damit kann die Gesellschaft den Inhabern der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutz gewähren durch Reduktion des Wandlungs- oder Optionspreises und damit Gewährung von weiteren Aktien. Insbesondere bei Barkapitalerhöhungen kann dies geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra Handel) betragen muss. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Eine nennenswerte Verwässerung für die Aktionäre ist damit nicht verbunden. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht der marktüblichen Praxis, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. III. BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8.1 DER TAGESORDNUNG - ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS ZUR DURCHFÜHRUNG VIRTUELLER HAUPTVERSAMMLUNGEN Die Beschlussfassung in Tagesordnungspunkt 8.1 soll es dem Vorstand der Gesellschaft ermöglichen, in den nächsten beiden Jahren über das Format der Hauptversammlung im Einzelfall entscheiden zu können. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Format bewährt hat und insbesondere auch in Bezug auf den Aktionärsdialog eine gute Alternative zur Präsenzhauptversammlung darstellt. Die gesetzliche Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung wahrt nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats die Rechte der Aktionäre in angemessener Art und Weise. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten stehen im virtuellen Format Rede-, Frage- und Antragsrechte ebenso zu wie in der physischen Hauptversammlung, ohne dass ihnen hierfür Reiseaufwand entsteht. Die Erfahrungen der letzten beiden Hauptversammlungen der Gesellschaft haben gezeigt, dass diese Möglichkeiten von den Aktionären der Gesellschaft sehr gut angenommen wurden. So haben bei den Hauptversammlungen 2023 und 2024 ebenso viele beziehungsweise sogar mehr Aktionäre einen Redebeitrag geleistet als üblicherweise bei früheren Präsenzversammlungen. Hinzu kommt der gegenüber der physischen Durchführung deutlich geringere Personal-, Ressourcen- und Kostenaufwand der Gesellschaft im virtuellen Format. Damit leisten sowohl die Aktionäre als auch die Gesellschaft einen Beitrag zur Nachhaltigkeit. Schließlich halten Vorstand und Aufsichtsrat es insbesondere mit Blick auf die Risiken geopolitischer Verwerfungen oder einer erneuten Pandemie für erforderlich, auch in Zukunft Hauptversammlungen virtuell abhalten zu können. Der Gesetzgeber sieht nach Schaffung des gesetzlichen Rahmens in § 118a AktG möglicherweise keine Veranlassung mehr für erneute, separat zu erlassende Sonderregelungen. Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände sowie der Erfahrungen aus vorherigen Hauptversammlungen über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Die in Tagesordnungspunkt 8.1 vorgeschlagene Satzungsänderung sieht zudem vor, dass - anders als bei der bisher geltenden Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen - die Entscheidung des Vorstands für die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form zukünftig der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Sollte sich der Vorstand in Zukunft für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden, wird diese voraussichtlich ähnlich ausgestaltet werden wie die Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024, also ebenfalls eng angelehnt an den Prozess in einer Präsenzversammlung und ohne eine Pflicht zur Vorabeinreichung von Fragen. Der Vorstand soll die Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht für die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren erhalten, sondern stattdessen wiederum nur für einen Zeitraum von etwa zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung. IV. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS - ERGÄNZENDE ANGABEN ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG 1. Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung, einer weiteren Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen und dem Sitzungsgeld. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr 270.000 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 180.000 € für den oder die Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 90.000 € für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten im Präsidium, im Prüfungsausschuss und im Strategieausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere Vergütung. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 126.000 € und für den Vorsitzenden des Strategieausschusses 84.000 €. Für alle anderen Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses oder des Strategieausschusses beträgt die Vergütung jeweils 42.000 €. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig von deren Form ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Die feste Vergütung und die weitere Vergütung werden nach Ablauf des Geschäftsjahrs, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig. Das Sitzungsgeld wird im Anschluss an die jeweilige Sitzung fällig. Für Teile eines Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TUI AG. Die TUI AG sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) in angemessener Höhe besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die TUI AG. 2. Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der TUI AG Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TUI AG, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TUI AG. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TUI AG. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Empfehlung G.18 Satz 1 des DCGK. 3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TUI AG liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TUI AG steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor. Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe. V. VERGÜTUNGSBERICHT IM SINN DES § 162 AKTG - ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG. Vorstand und Vorstandsvergütung ÜBERARBEITUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BESTÄTIGUNG DURCH DIE AKTIONÄRE Die vollständige Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) und die damit verbundene Beendigung der Vergütungsbeschränkungen im Geschäftsjahr 2023, aber auch die Anmerkungen von Aktionären und Investoren hatte der Aufsichtsrat zum Anlass genommen, das bisher geltende Vergütungssystem des Vorstands kritisch zu überprüfen. Auf Basis einer entsprechenden Analyse wurde das bisherige Vergütungssystem weiterentwickelt. Der Aufsichtsrat der TUI AG beschloss im Dezember 2023 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2024, also zum 1. Oktober 2023, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das überarbeitete Vergütungssystem findet für aktive Mitglieder des Vorstands Anwendung. Die Ausnahme bilden ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands mit laufenden Dienstverträgen oder solche, deren Dienstverträge bereits beendet sind, die aber noch Vergütungsansprüche gegenüber der TUI AG haben. Dies sind namentlich Herr Joussen, Herr Burling, Frau Conix, Frau Dr. Eller und Herr Rosenberger. Für diese ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands erfolgte keine Migration auf das überarbeitete Vergütungssystem. Bei dem überarbeiteten Vergütungssystem wurde insbesondere der individuelle Leistungsfaktor in der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahreserfolgsvergütung, Short Term Incentive - STI) durch einen ESG-Faktor für den Gesamtvorstand ersetzt, der aus Teilzielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und/oder Governance besteht. Darüber hinaus hat der Total Cash Flow vor Dividenden den Free Cash Flow vor Dividenden abgelöst. Bei der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive - LTI) wird bei der Ermittlung der Zielerreichung anstelle des Wachstums des Ergebnisses je Aktie (EPS) nun auf absolute EPS-Zielwerte abgestellt. Im aktuellen Vergütungssystem ist das berichtete EPS relevant, während im vorherigen System die Zielerreichung anhand des pro-forma bereinigten EPS ermittelt wurde. Zusätzlich wurden Share Ownership Guidelines ab dem Geschäftsjahr 2025 eingeführt und somit die Verpflichtung der Mitglieder des Vorstands, Aktien der TUI AG in Höhe eines festgelegten Mindestbetrags zu erwerben und über einen definierten Zeitraum zu halten. Die wesentlichen Änderungen des überarbeiteten Vorstandsvergütungssystems sind in der nachfolgenden Grafik zusammengefasst. Auf eine Integration eines ESG-Elements im LTI wurde bewusst verzichtet. Die Einbindung eines ESG-Faktors im STI ermöglicht die Verfolgung des auf Jahresscheiben heruntergebrochenen strategischen Meilensteinplans, vereinfacht damit die Zielsetzung und reduziert die Komplexität des Systems. Auch wurde die Ausgestaltung des LTI in Form eines virtuellen Performance-Share-Plans beibehalten. Dies entspricht der gängigen Marktpraxis und erfüllt die Forderung einer aktienbasierten Ausrichtung. Um sich noch stärker an den Anforderungen der Investoren zu orientieren, wird durch die Implementierung von Share Ownership Guidelines ab dem Geschäftsjahr 2025 eine zusätzliche Komponente auf Basis echter Aktien eingeführt. Bei der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat mit der MB Board Advisory GmbH von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt. Gemäß dem Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 13. Februar 2024 hat die Hauptversammlung das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 88,94 % gebilligt. Gemäß dem Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 13. Februar 2024 mit 87,53 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss der Hauptversammlung wird vor dem Hintergrund einer transparenten Berichterstattung insbesondere durch zusätzliche Ausführungen berücksichtigt, wie zum Beispiel eine detaillierte grafische Aufbereitung von Sachverhalten. ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS Im Geschäftsjahr 2024 setzte sich der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern zusammen. • Sebastian Ebel: CEO • Mathias Kiep: CFO • Peter Krueger: CSO & CEO HEX • Sybille Reiss: CPO / Arbeitsdirektorin • David Schelp: CEO Markets + Airline (ab dem 1. Januar 2024) • David Burling: CEO Markets & Airlines (bis zum Ablauf des 5. Januar 2024) ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt: • Verständlichkeit und Transparenz • wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens • Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands • Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte • Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften • Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele • angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung • Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere, • wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung), • welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben, • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind, • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht, • in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann. Das im Dezember 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2024 gebilligte Vergütungssystem enthält wie auch das bisherige Vergütungssystem eine Compliance-Malus- und -Clawback-Regelung, die sowohl auf den STI als auch den LTI anwendbar ist. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Geschäftsjahr 2024 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden. VERGÜTUNGSANPASSUNGEN IM VORSTAND In seiner Sitzung im Februar 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Krueger mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für drei weitere Jahre wiederbestellt. Der Aufsichtsrat hat auch die Höhe der Vergütung von Herrn Krueger diskutiert und im Juli 2023 beschlossen, seine Zielbeträge im Rahmen der Bestellungsverlängerung auf das Niveau langjähriger Mitglieder des Vorstands anzupassen. Der Aufsichtsrat hat zudem im Juli 2023 die Vorstandsbestellung von Frau Reiss mit Wirkung zum 1. Juli 2024 um weitere drei Jahre verlängert. Hinsichtlich der Höhe der Zielbeträge wurde die gleiche Systematik wie bei Herrn Krueger angewendet. I. BEZÜGE DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2024 Im Geschäftsjahr 2024 bestand die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstands aus (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive - STI), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive (LTI), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die zum Bilanzstichtag bestellten Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. ÜBERBLICK ÜBERARBEITETES VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS Ziel- Gesamt- vergütung ZIELSETZUNG Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden wie folgt festgelegt. ZUSAMMEN-SETZUNG DERZIEL-GESAMT-VERGÜTUNGDER MITGLIEDERDES VORSTANDS Tsd. € Festvergütung1 STI LTI Sebastian Ebel 1.100,0 1.270,0 1.830,0 Mathias Kiep 600,0 465,0 765,0 Peter Krueger(bis 31.12.2023) 600,0 465,0 765,0 Peter Krueger(ab 01.01.2024) 680,0 500,0 920,0 Sybille Reiss(bis 30.06.2024) 600,0 465,0 765,0 Sybille Reiss(ab 01.07.2024) 680,0 500,0 920,0 David Schelp(ab 01.01.2024) 600,0 465,0 765,0 1 Fester Betrag, keine Obergrenze. (1) Festver- gütung ZIEL-SETZUNG Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. KONZERN-INTERNEMANDATE Keine gesonderte Vergütung/Anrechnung auf Festvergütung KONZERN-EXTERNEMANDATE Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats (2) STI ZIEL-SETZUNG Der STI soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das berichtete EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. DARSTELLUNG STI ZIEL-BETRAG Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag GESAMTZIEL-ERREICHUNG • Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen • Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % - 180 % • ESG-Faktor: 0,8 - 1,2 • Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK • Compliance Malus und -Clawback Konzern-kennzahl 1 KONZERN-KENNZAHL Berichtetes EBIT ZIEL-ERREICHUNG Ist- gegen Zielwert auf Basis konstanter Wechselkurse ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR Minimal-, Ziel- und Maximalwert werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt. ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOREBIT IN % GEWICHTUNG 75 % Konzern-kennzahl 2 KONZERN-KENNZAHL Total Cash Flow vor Dividende ZIEL-ERREICHUNG Ist- gegen Zielwert ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR Minimal-, Ziel- und Maximalwert werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDORCASH FLOW IN % GEWICHTUNG 25 % ESG-Faktor ZIEL-SETZUNG Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr und alle Mitglieder des Vorstands insgesamt drei gleichgewichtete Teilziele aus den Bereichen Environmental, Social und/oder Governance (ESG) als Nachhaltigkeitsziele fest. ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR 0,8 - 1,2 (3) LTI ZIEL-SETZUNG Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share (EPS) und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. DARSTELLUNG LTI ZIEL-BETRAG Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag GESAMTZIEL-ERREICHUNG • Interpolation Kennzahl: 0 % - 175 % • Compliance-Malus und -Clawback Konzern-kennzahl KONZERN-KENNZAHL Berichtetes EPS ZIEL-ERREICHUNG Ist- gegen Zielwert des durchschnittlich jährlichen EPS über den Leistungszeitraum ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR Minimal-, Ziel- und Maximalwert werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt. ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOREPS IN % Aktien • Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Leistungszeitraums • Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen. Auszahlung Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor Ablauf des Leistungszeitraums (4) Neben- leistungen ZIEL-SETZUNG Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden. • Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten • Unfallversicherung • Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung • Kostenübernahme für Medical Check • Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung • Firmenwagen/Fahrzeugpauschale (5) Maximal- vergütung ZIEL-SETZUNG • CEO: 7.500 Tsd. € • Übrige Mitglieder des Vorstands: 3.500 Tsd. € • Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, STI, LTI, (betrieblicher) Altersvorsorge und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTI anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands. MAXIMAL-VERGÜTUNG Tsd. € Festvergütung1 STI LTI MaximaleGesamt-vergütung Sebastian Ebel 1.100,0 2.743,2 4.392,0 7.500,0 Mathias Kiep 600,0 1.004,4 1.836,0 3.500,0 Peter Krueger 680,0 1.080,0 2.208,0 3.500,0 Sybille Reiss 680,0 1.080,0 2.208,0 3.500,0 David Schelp 600,0 1.004,4 1.836,0 3.500,0 1 Fester Betrag, keine Obergrenze. (6) Abfindungs- Cap bei vorzeitiger Vertrags- beendigung ZIEL-SETZUNG • Nicht mehr als zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) • Keine Change-of-Control-Klauseln vereinbart (7) Versorgungs- leistungen ZIEL-SETZUNG Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten. Beiträge zurbetrieblichenAltersversorgung • Herr Ebel: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden, sofern der Versorgungsfall eingetreten ist. Feste jährlicheAuszahlungsbeträgezum Zwecke derAltersversorgung • Herr Kiep: 230,0 Tsd. € pro Jahr • Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr • Frau Reiss: 230,0 Tsd. € pro Jahr • Herr Schelp: 230,0 Tsd. € pro Jahr (8) Share Ownership Guidelines • Ab dem Geschäftsjahr 2025 sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der TUI AG in Höhe eines festgelegten Mindestbetrags zu erwerben und über einen definierten Zeitraum zu halten. • Die Aktienhalteverpflichtung beinhaltet die Zielsetzung die gemeinsamen Interessen von Vorstand und Aktionären zu stärken. • Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung wird als Prozentsatz der Festvergütung bestimmt: Vorsitzender des Vorstands: 150%, übrige Mitglieder des Vorstands: 100%. • Ein Anteil von 25% des STI-Auszahlungsbetrages (netto) muss jährlich in Aktien investiert werden, bis der Mindestbetrag erreicht ist. • Der Aktienbestand muss bis zum Ende der Dienstzeit, bzw. (bei vorzeitiger Beendigung der Dienstzeit und Weiterführung des Dienstvertrags) bis Auslauf des Dienstvertrags gehalten werden. ÜBERBLICK ANZUWENDENDE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN FÜR AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS Das überarbeitete Vergütungssystem findet keine Anwendung für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands mit Vergütungsansprüchen. Für diese ist weiterhin das bisherige Vergütungssystem maßgeblich. Im Vergleich zum überarbeiteten Vergütungssystem unterscheidet sich im Wesentlichen die Ausgestaltung der variablen Komponenten des STI und des LTI, die in der nachfolgenden Tabelle dargestellt sind. Im Vergleich zum überarbeiteten Vergütungssystem gibt es keine wesentlichen Unterschiede bei der Systematik der Festvergütung, so dass auf eine Darstellung verzichtet wurde. Die Neben- und Versorgungsleistungen haben keine Relevanz für ausgeschiedene Mitglieder, so dass auf die Darstellung dieser Komponenten aus Übersichtlichkeitsgründen ebenfalls verzichtet wurde. STI DARSTELLUNG STI ZIEL-BETRAG Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag GESAMTZIEL-ERREICHUNG • Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen • Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % - 180 % • Individuelle Leistung: 0,8 - 1,2 • Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK • Compliance-Malus und -Clawback Konzern-kennzahl 1 KONZERN-KENNZAHL Berichtetes EBIT ZIEL-ERREICHUNG Ist- gegen Zielwert bei konstanter Währung ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR 75 % - 115 % ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOREBIT IN % GEWICHTUNG 75 % Konzern-kennzahl 2 KONZERN-KENNZAHL Cash Flow vor Dividende ZIEL-ERREICHUNG Zielwert gegen + / - 15 % vom EBIT on Budget Rates ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR 85 % - 115 % ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDORCASH FLOW IN % GEWICHTUNG 25 % IndividuelleLeistung ZIEL-SETZUNG Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Erfolgskriterien für die individuelle Leistung des Berechtigten, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie deren Gewichtung zueinander fest. Berücksichtigung finden hier stets ESG-Ziele. ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR 0,8 - 1,2 LTI DARSTELLUNG LTI ZIEL-BETRAG Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag GESAMTZIEL-ERREICHUNG • Interpolation Kennzahl: 0 % - 175 % • Anpassung: EPS < 0,50 € • Compliance-Malus und -Clawback Konzern-kennzahl KONZERN-KENNZAHL EPS ZIELERREICHUNG EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen ZUTEILUNGVIRTUELLERAKTIEN ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOR Ø 50 % Start EPS - Ø 10 % p. a. ZIEL-ERREICHUNGS-KORRIDOREPS IN % Aktien • Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Leistungszeitraums • Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen. Auszahlung Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum I.1 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR BESTELLTE MITGLIEDER DES VORSTANDS UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG Die Pensionsverpflichtungen für bestellte Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2024 7.700,9 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 11.805,2 Tsd. €). Hiervon entfielen 4.122,8 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 3.796,0 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Ruhegehälter und die hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge des bestellten Mitglieds des Vorstands unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG Zuführung zu/Auflösungvon Pensionsrückstellungen Barwert zum Tsd. € 2024 2023 30.9.2024 30.9.2023 Sebastian Ebel 571,2 727,9 3.578,1 3.006,9 Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern. I.2 LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen dürfen den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen. Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Frist von bis zu 24 Monaten zum Monatsende bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern dieser früher endet. Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden STI und die Zahlungen aus dem LTI wie folgt geregelt: • STI: • Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt, oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund, verfällt der Anspruch auf den Short Term Incentive für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos. • In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird der STI zeitanteilig ausgezahlt. • LTI: • Die Ansprüche aus dem LTI verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird. • Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTI für noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgt in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags. Im Zusammenhang mit den Stabilisierungsmaßnahmen und damit einhergehenden Vergütungsbeschränkungen war mit Herrn Joussen vereinbart, dass er ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 sein Amt als Mitglied des Vorstands einseitig niederlegen konnte, wobei STI und LTI vertragsgemäß ausgezahlt würden und nicht verfallen. Herr Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht Gebrauch gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands der TUI AG vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Während der vereinbarten Auslauffrist von 24 Monaten hat die TUI AG zugesagt, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird. Der Dienstvertrag wird hiervon im Übrigen nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change-of-Control-Klauseln. I.3 LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2024 AUS DEM VORSTAND AUSGESCHIEDEN SIND Im Geschäftsjahr 2024 ist Herr Burling aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden. Herr Burling war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 zum Mitglied des Vorstands der TUI AG bestellt. Der Aufsichtsrat der TUI AG und Herr Burling haben die Bestellung in den Vorstand einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 5. Januar 2024 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Burling einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des Niederlegungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 5. Januar 2024. Variable Vergütungsbestandteile aus STI und LTI werden für das Geschäftsjahr 2024 jeweils zeitanteilig berechnet. Der persönliche Leistungsfaktor gemäß den STI-Bedingungen wird auf 1,0 festgelegt. Darüber hinaus hat die TUI AG Herrn Burling als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung seines Dienstvertrags eine Abfindung in Höhe von 4,2 Mio. € zugesagt. Davon waren 3,15 Mio. € zum Niederlegungszeitpunkt fällig, während der Teilbetrag in Höhe von 1,05 Mio. € in 12 monatlichen Teilbeträgen als Karenzentschädigung für ein 12-monatiges Wettbewerbsverbot ausbezahlt wird. II ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS II.1 ZIELERREICHUNG Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2024 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden. II.1.1 STI Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem ESG-Faktor ergibt den für die Auszahlung des STI berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung für das berichtete EBIT und den Cash Flow festgestellt. Das Sommerprogramm 2024 zeigte eine positive Dynamik bei den Kurzfristbuchungen. Daraus resultierend und dank des weiteren Ausbaus des Kundenstamms lagen die Buchungen über dem Niveau des Vorjahres. Auch die Durchschnittspreise verbesserten sich im Vergleich zur Vorjahressaison und halfen beim Ausgleich der höheren inflationsbedingten Kostenbasis. Im Vergleich zum Vorjahr konnte das berichtete Ergebnis deutlich gesteigert werden, woraus sich ein Zielerreichungsgrad beim berichteten EBIT in Höhe von 96 % ergibt. Beim Cash Flow konnte ein Zielerreichungsgrad von 71 % verzeichnet werden. Dies führt unter Berücksichtigung der Gewichtung der Kennzahlen zu einer Gesamtzielerreichung beim STI 2024 in Höhe von 90 %. Die nachfolgende Tabelle bezieht sich auf den ESG-Faktor. Sie stellt die für das Geschäftsjahr 2024 gesetzten ESG-Teilziele dar: Steigerung der Kundenzufriedenheit gemessen anhand des Net Promoter Score, Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit gemessen anhand des Engagement Index der jährlichen Mitarbeiterbefragung und Reduzierung der CO2-Emissionen, die sich aus den Zielen der TUI Nachhaltigkeitsagenda 2030 ergeben, die auf der Website des Unternehmens veröffentlicht und von der Science Based Targets Initiative geprüft wurde. Darüber hinaus stellt die Tabelle die Zielerreichungen der ESG-Teilziele im Geschäftsjahr 2024 dar. ESG Ziele Basiseinheit Zielsetzung Zielerreichung 1A: Reduktion der CO2-Emissionen: Airline g CO2e pro Pkm(Scope 1 und 2) - 6,5 % vs.GJ 2019 - 6,7 % vs.GJ 2019 1B: Reduktion der CO2-Emissionen: Hotels t CO2e(Scope 1 und 2) - 10,0 % vs.GJ 2019 - 17,0 % vsGJ 2019 2: Kundenzufriedenheit Net Promoter Score (NPS) in % + 3 % Pkt. + 4 % Pkt. 3: Mitarbeiterzufriedenheit EngagementIndex + 1 + 4 Während im Airlinebereich das Ziel der Reduktion der CO2-Emissionen leicht übertroffen werden konnte, wurde es für das Segment Hotels & Resorts deutlich übertroffen. Auch die ambitionierten Zielsetzungen bezüglich der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit wurden deutlich übertroffen. Nach seiner Evaluation ist der Aufsichtsrat bezüglich des ESG-Faktors zu dem Ergebnis gekommen, für die aktiven Mitglieder des Vorstands der TUI AG den Multiplikator 1,1 festzulegen. Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Joussen und Herrn Rosenberger, die noch auslaufende Dienstverträge im Geschäftsjahr 2024 hatten und für die das bisherige Vergütungssystem relevant ist (vgl. auch Abschnitt Überblick anzuwendende Vergütungskomponenten für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands), wurde jeweils der Faktor 1,0 festgelegt. Für Herrn Burling wurde entsprechend der Aufhebungsvereinbarung für den zeitanteiligen STI im Geschäftsjahr 2024 ebenfalls ein Faktor von 1,0 festgelegt. Somit liegt im Geschäftsjahr 2024 eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus dem STI für das Geschäftsjahr 2024 vor. Der Wert des STI entspricht wertmäßig also dem Betrag für den STI für das Geschäftsjahr 2024, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommen wird. Insgesamt führt die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT und den Cash Flow sowie dem ESG-Faktor zu einem STI für die Mitglieder des Vorstands, der nach Auffassung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Ergebnissen des Geschäftsjahres steht. II.1.2 LTI Für die Auszahlung der LTI-Tranche 2021 - 2024 maßgeblich sind die Bestimmungen des bisherigen Vergütungssystems. Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTI-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 3,44 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 6,27 € vor. Die EPS lagen sowohl für das Geschäftsjahr 2021 als auch für das Geschäftsjahr 2022 unterhalb der 0,50-€-Marke, bei der der Aufsichtsrat gemäß dem bisherigen Vergütungssystem neue absolute Zielwerte für die EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festlegen soll. Nach Beendigung der Vergütungsbeschränkungen im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat entsprechende absolute Werte definiert. Für die vergangenen Geschäftsjahre mit einem negativen EPS wurde eine Zielerreichung von 0 definiert. Für die jeweiligen Restlaufzeiten wurden die absoluten EPS-Zielwerte auf Basis der ursprünglichen verabschiedeten Planung zu Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums ermittelt. Für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 ergab sich für die LTI-Tranche 2021 - 2024 eine Zielerreichung von 0 %. Für das Geschäftsjahr 2024 lag die Zielerreichung bei 51 %. Damit ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Zielerreichung bezogen auf den Leistungszeitraum in Höhe von 13 %. Für die LTI-Tranche 2021 - 2024 liegt somit eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor. Der Wert der LTI-Tranche 2021 - 2024 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTI, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2024 endete und der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommt. II.2 KREDITE ODER VORSCHÜSSE Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2024, wie im Vorjahr und den Vorjahren, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt. II.3 ZUWENDUNGEN II.3.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2024 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für den STI als auch für den LTI für das Geschäftsjahr 2024 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein. Der Wert des STI entspricht wertmäßig also dem Betrag für den STI für das Geschäftsjahr 2024, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommen wird. Der Wert der LTI-Tranche 2021 - 2024 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTI, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2024 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommen würde. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2024 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden. Aktive Mitglieder des Vorstands der TUI AG - Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG Sebastian Ebel Vorstandsvorsitzenderseit 1. Oktober 2022 Mathias Kiep Mitglied des Vorstandsseit 1. Oktober 2022 Peter Krueger Mitglied des Vorstandsseit 1. Januar 2021 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Festvergütungen 1.100,0 37,2 1.100,0 40,6 600,0 41,7 600,0 45,8 600,0 41,7 660,0 46,3 Nebenleistungen2 18,0 0,6 18,0 0,7 18,0 1,3 19,7 1,5 18,0 1,3 18,0 1,3 Summe 1.118,0 37,8 1.118,0 41,3 618,0 42,9 619,7 47,3 618,0 42,9 678,0 47,6 Jahreserfolgsvergütung (STI) 1.615,5 54,6 1.253,8 46,3 591,5 41,1 459,1 35,1 591,5 41,1 485,0 34,0 Mehrjährige variable Vergütung LTI-Tranche (2020-2023) 0,0 0,0 LTI-Tranche (2021-2024) 52,0 1,9 32,4 2,3 Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Summe - gewährte und geschuldete Vergütung 2.733,5 92,4 2.423,8 89,6 1.209,5 84,0 1.078,8 82,4 1.209,5 84,0 1.195,4 83,9 Versorgungsaufwendungen4 225,7 7,6 282,8 10,4 230,0 16,0 230,0 17,6 230,0 16,0 230,0 16,1 Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 2.959,2 100,0 2.706,6 100,0 1.439,5 100,0 1.308,8 100,0 1.439,5 100,0 1.425,4 100,0 1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.2 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.3 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2023 beschlossenen Vergütungssystem - eine Compliance-Malus- und -Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2024 keinen Gebrauch gemacht.4 Für Herrn Ebel, Herrn Joussen und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger, Frau Reiss und Herrn Schelp Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG; angepasste Vorjahreswerte bei Herrn Ebel und Herrn Joussen. Zweiter Tabellenteil auf Folgeseite Erster Tabellenteil auf vorheriger Seite Aktive Mitglieder des Vorstands der TUI AG - Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Sybille Reiss Mitglied des Vorstandsseit 1. Juli 2021 David Schelp Mitglied des Vorstandsseit 1. Januar 2024 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 2023 2024 2023 2024 Festvergütungen 600,0 41,7 620,0 46,0 0,0 0,0 450,0 45,9 Nebenleistungen2 18,0 1,3 18,0 1,3 0,0 0,0 13,5 1,4 Summe 618,0 42,9 638,0 47,4 0,0 0,0 463,5 47,3 Jahreserfolgsvergütung (STI) 591,5 41,1 467,7 34,7 0,0 0,0 344,3 35,1 Mehrjährige variable Vergütung LTI-Tranche (2020-2023) LTI-Tranche (2021-2024) 10,8 0,8 Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Summe - gewährte und geschuldete Vergütung 1.209,5 84,0 1.116,5 82,9 0,0 0,0 807,8 82,4 Versorgungsaufwendungen4 230,0 16,0 230,0 17,1 0,0 0,0 172,5 17,6 Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 1.439,5 100,0 1.346,5 100,0 0,0 0,0 980,3 100,0 1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.2 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.3 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2023 beschlossenen Vergütungssystem - eine Compliance-Malus- und -Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2024 keinen Gebrauch gemacht.4 Für Herrn Ebel, Herrn Joussen und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger, Frau Reiss und Herrn Schelp Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG; angepasste Vorjahreswerte bei Herrn Ebel und Herrn Joussen. Dritter Tabellenteil auf Folgeseite Zweiter Tabellenteil auf vorheriger Seite Ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands der TUI AG mit laufenden Dienstverträgen im Berichtszeitraum - Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Friedrich Joussen Vorstandsvorsitzender,seit 14. Februar 20135 David Burling Mitglied des Vorstandsseit 1. Juni 20156 Frank Rosenberger Mitglied des Vorstandsseit 1. Januar 20177 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %1 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Festvergütungen 1.100,0 38,0 1.100,0 39,3 680,0 43,3 180,2 4,1 600,0 54,2 150,0 50,4 Nebenleistungen2 0,0 0,0 0,0 0,0 30,3 1,9 4,8 0,1 13,3 1,2 0,0 0,0 Summe 1.100,0 38,0 1.100,0 39,3 710,3 45,2 185,0 4,2 613,3 55,4 150,0 50,4 Jahreserfolgsvergütung (STI) 1.346,2 46,5 1.139,8 40,8 636,0 40,5 118,9 2,7 492,9 44,6 104,3 35,1 Mehrjährige variable Vergütung LTI-Tranche (2020-2023) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 LTI-Tranche (2021-2024) 103,8 3,7 52,0 1,2 43,2 14,5 Sonstiges 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3.937,5 90,5 0,0 0,0 0,0 0,0 Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Summe - gewährte und geschuldete Vergütung 2.446,2 84,4 2.343,6 83,8 1.346,3 85,7 4.293,4 98,6 1.106,2 100,0 297,5 100,0 Versorgungsaufwendungen4 451,8 15,6 452,9 16,2 225,0 14,3 59,6 1,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 2.898,0 100,0 2.796,5 100,0 1.571,3 100,0 4.353,0 100,0 1.106,2 100,0 297,5 100,0 1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.2 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.3 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2023 beschlossenen Vergütungssystem - eine Compliance Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im Geschäftsjahr 2024 keinen Gebrauch gemacht.4 Für Herrn Ebel, Herrn Joussen und Herrn Rosenbeger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine „gewährte oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger, Frau Reiss und Herrn Schelp Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG; angepasste Vorjahreswerte bei Herrn Ebel und Herrn Joussen.5 Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012 bis zum 30. September 2022; Co-Vorstandsvorsitzender vom 9. Dezember 2014 bis zum 9. Februar 2016.6 Mitglied des Vorstands bis zum 5. Januar 2024.7 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2022. II.3.2 EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG ALS VERGÜTUNGSOBERGRENZE Für das Geschäftsjahr 2024 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 7,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 3,5 Mio. € und bezieht sich auf die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung des LTI. Da die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2024 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2027 abschließend berichtet werden. Mit Beendigung des Leistungszeitraums der LTI-Tranche 2021 - 2024 konnte nun auch die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ermittelt werden. Es ist festzustellen, dass kein Mitglied des Vorstands die definierten Beträge der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 überschritten hat. II.3.3 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2024 den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022, 2023 und 2024 sowie des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG Jährliche Veränderung (in %) 2024 ggü. 2023 2023 ggü. 2022 2022 ggü. 20216 2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 Vorstandsvergütung1 Sebastian Ebel (CEO seit 1. Oktober 2022) - 10 252 0 4 - 2 Mathias Kiep (CFO seit 1. Oktober 2022) - 9 Peter Krueger7 - 1 70 33 Sybille Reiss7 - 6 70 300 David Schelp (CEO M+A seit 1. Januar 2024) Friedrich Joussen (CEO bis 30. September 2022) - 4 80 0 5 - 1 David Burling (CEO M+A bis 5. Januar 2024) - 74 70 0 7 - 8 Frank Rosenberger (CIO bis 31. Oktober 2022) - 78 56 - 1 5 - 1 Horst Baier (CFO bis 30. September 2018)2 5 7 0 5 10 Birgit Conix (CFO bis 31. Dezember 2020) - 100 - 32 - 4 Dr. Elke Eller (CHRO bis 30. Juni 2021) - 100 - 97 - 1 0 Ertragsentwicklung TUI AG3 133 3 - 8 78 - 1.994 TUI Konzern4 33 139 120 31 - 435 Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis Mitarbeitende der Gesellschaft5 - 3 318 10 6 - 2 1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, STI, LTI, Nebenleistungen sowie festes jährliches Versorgungsentgelt für Herrn Burling, Herrn Kiep, Herrn Krueger, Frau Reiss und Herrn Schelp). Außer den aktiven Mitgliedern des Vorstands wurden diejenigen ehemaligen Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die innerhalb des Vergleichszeitraums noch Vergütungen aus ihrer aktiven Tätigkeit erhalten haben.2 Herr Baier erhielt in den Geschäftsjahren 2019 bis 2024 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt er eine endgültige Auszahlung aus der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der LTI-Tranche 2017/2020.3 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Absatz 2 Nr. 17 HGB.4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2024, 2023, 2022, 2021 und 2020. Für das Geschäftsjahr 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.5 Die Entwicklung von 2024 ggü. 2023 reflektiert die niedrigere Zielerreichung variabler Vergütungskomponenten im Vergleich zum Vorjahr.6 Für den Vergleich wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt.7 Zeitanteilige Vergütung im Geschäftsjahr 2021.8 Aufgrund der leicht erhöhten tatsächlichen Zielerreichung, die erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 errechnet werden konnte, ergibt sich eine geringfüge Abweichung der variablen Vergütung, die eine rückwirkende Anpassung des Prozentsatzes zur Folge hatte. ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2024 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG angemessen sind. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Als Vergleichsgruppe wurde die Gesamtheit der in DAX und MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Beratungsunternehmen hkp group mit der Erstellung eines Gutachtens über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für die Mitglieder des Vorstands beauftragt. Der mit der Durchführung der Untersuchung befasste Partner der hkp group stand in keinem Abhängigkeitsverhältnis zum Vorstand der TUI AG oder zum Unternehmen. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigte die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 mit den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des DCGK übereinstimmt. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2024 kein entsprechendes Gutachten über die Marktüblichkeit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands zur Beurteilung der Angemessenheit in Auftrag gegeben. Hintergrund ist, dass die Zielvergütungen neu- und wiederbestellter Mitglieder des Vorstands nicht das Niveau bestehender Mitglieder des Vorstands überschritten und nicht über dem Vor-COVID-19-Niveau lagen. II.3.4 LEISTUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2024 auf 6.641,6 Tsd. € (Vorjahr 6.361,9 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2024 1.036,5 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 1.121,9 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 63.793,6 Tsd. € (Vorjahr 59.098,9 Tsd. €) - ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 4.122,8 Tsd. € (Vorjahr 3.796,0 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat. Die TUI AG und Frau Conix haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020 geeinigt. Für die Tranche 2021 - 2024 wird für das Geschäftsjahr 2021 ein LTI in Höhe von 41,0 Tsd. € gewährt. Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts und des Amts als Arbeitsdirektorin zum 30. Juni 2021 geeinigt. Für die Tranche 2021 - 2024 wird für das Geschäftsjahr 2021 ein LTI in Höhe von 49,2 Tsd. € gewährt. Herr Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht Gebrauch gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Während der 24-monatigen Auslauffrist hat die TUI AG zugesichert, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt leistet die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Im Geschäftsjahr 2024 wurde Herrn Joussen eine Festvergütung in Höhe von 1.100,0 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 1.243,6 Tsd. € gewährt. Die TUI AG und Herr Rosenberger haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Rosenberger einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Die TUI AG hatte Herrn Rosenberger zugesagt, seine Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Bis zu diesem Zeitpunkt leistete die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Im Geschäftsjahr 2024 wurde Herrn Rosenberger eine Festvergütung in Höhe von 150,0 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 147,6 Tsd. € gewährt. Die TUI AG und Herr Burling haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 5. Januar 2024 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Burling einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis Ablauf des Niederlegungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 5. Januar 2024. Bis zu diesem Zeitpunkt leistet die TUI AG auch weiter die Beiträge für die betriebliche Altersvorsorge. Variable Vergütungsbestandteile aus STI und LTI werden für das Geschäftsjahr 2024 jeweils zeitanteilig berechnet. Im Geschäftsjahr 2024 wurde Herrn Burling eine Festvergütung in Höhe von 180,2 Tsd. € und eine variable Vergütung in Höhe von 170,9 Tsd. € gewährt. Darüber hinaus hat die TUI AG Herrn Burling als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung seines Dienstvertrags eine Abfindung in Höhe von 4,2 Mio. € gewährt. Davon waren 3,15 Mio. € zum Niederlegungszeitpunkt fällig, während der Teilbetrag in Höhe von 1,05 Mio. € in 12 monatlichen Teilbeträgen als Karenzentschädigung für ein 12-monatiges Wettbewerbsverbot ausbezahlt wird. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsbezüge BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE Gemäß Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Ein solcher Beschluss wurde am 25. März 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,7 % gebilligt. Darüber hinaus wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr von den Aktionären der TUI AG am 13. Februar 2024 mit 87,53 % gebilligt. Etwaig geäußerte Anmerkungen werden für die Diskussion mit dem Aufsichtsrat berücksichtigt und können bei der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im Rahmen der Hauptversammlung 2025 Berücksichtigung finden. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat der TUI AG setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt 20 Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 waren vier Mandate aufseiten der Anteilseignervertreter neu bzw. wieder zu besetzen. Zusammensetzung des Aufsichtsrats Dr. Dieter Zetsche Mitglied seit 13. Februar 2018, Vorsitzender Frank Jakobi* Mitglied seit 15. August 2007, Stellvertretender Vorsitzender Ingrid-Helen Arnold Mitglied seit 11. Februar 2020 Sonja Austermühle* Mitglied seit 1. April 2022 Christian Baier Mitglied seit 31. Mai 2022 Andreas Barczewski* Mitglied seit 10. Mai 2006 Peter Bremme* Mitglied seit 2. Juli 2014 Dr. Jutta Dönges Mitglied seit 25. März 2021 Prof. Dr. Edgar Ernst Mitglied seit 9. Februar 2011 Wolfgang Flintermann* Mitglied seit 13. Juni 2016 María Garaña Corces Mitglied seit 11. Februar 2020 Stefan Heinemann* Mitglied seit 21. Juli 2020 Janina Kugel Mitglied seit 25. März 2021 Helena Murano Mitglied seit 31. Mai 2022 Mark Muratovic* Mitglied seit 25. März 2021 Coline McConville Mitglied seit 11. Dezember 2014 Anette Strempel* Mitglied seit 2. Januar 2009 Joan Trían Riu Mitglied seit 12. Februar 2019 Tanja Viehl* Mitglied seit 25. März 2021 Stefan Weinhofer* Mitglied seit 9. Februar 2016 * Vertreter/-innen der Arbeitnehmer. I BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2024 Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt. (1) Festvergütung Aufsichtsrat ZIELSETZUNG Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert. • Vorsitzender: 270,0 Tsd. € • Stellvertretender Vorsitzender: 180,0 Tsd. € • Mitglied: 90,0 Tsd. € • Jeweils zuzüglich der auf die Bezüge entfallenden Umsatzsteuer Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der TUI AG letztmalig - entsprechend den Bestimmungen der Satzung der TUI AG - unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, in das ihr Ausscheiden fällt, eine (zeitanteilige) Festvergütung für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG. Nach der letztmaligen Zahlung der (zeitanteiligen) Festvergütung erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TUI AG keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit. (2) Festvergütung Ausschüsse PRÄSIDIUM • Vorsitzender: 42,0 Tsd. € • Mitglied: 42,0 Tsd. € PRÜFUNGS-AUSSCHUSS • Vorsitzender: 126,0 Tsd. € • Mitglied: 42,0 Tsd. € NOMINIERUNGS-AUSSCHUSS • Keine TRANSAKTIONS-AUSSCHÜSSE • Keine (3) Sitzungs- gelder • Aufsichtsrat: 1,0 Tsd. € je Sitzung • Präsidium: 1,0 Tsd. € je Sitzung • Prüfungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung • Nominierungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung • Transaktionsausschüsse: keine (4) Maximal- vergütung Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorgaben des Aktiengesetzes sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. (5) D&O ZIELSETZUNG Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Es besteht kein Selbstbehalt. I.1 VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS, INSGESAMT I.1.1 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2024 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommen. So enthält die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats die Festvergütung, die für das Geschäftsjahr 2024 erdient wurde, jedoch satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommt. Die Sitzungsgelder hingegen werden in der Regel unmittelbar nach den jeweiligen Sitzungen ausgezahlt, so dass die Sitzungsgelder für die Aufsichtsratssitzungen 2024 auch bereits im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gekommen sind. Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt Tsd. € 2024 2023 Festvergütung 2.070,0 2.070,0 Festvergütung für Ausschusstätigkeit 672,0 672,0 Sitzungsgelder 154,0 292,0 Gesamtvergütung für Tätigkeiten im Aufsichtsrat der TUI AG 2.896,0 3.034,0 Vergütung für Aufsichtsmandate im Konzern 34,9 47,7 Gesamt 2.930,9 3.081,7 Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 42,7 Tsd. € (Vorjahr 41,9 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 beliefen sich demnach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 2.973,6 Tsd. € (Vorjahr 3.123,6 Tsd. €). I.2 „GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2024 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung kommen. Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (individuell) im Geschäftsjahr 2024 Festvergütung Festvergütung für Ausschusstätigkeit Sitzungsgelder Vergütung für Aufsichtsratsmandate im Konzern in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. € in % Gesamt Dr. Dieter Zetsche(Vorsitzender) 270,0 73,0 84,0 22,7 16,0 4,3 370,0 Frank Jakobi(stellvertretender Vorsitzender) 180,0 64,7 84,0 30,2 14,0 5,0 278,0 Ingrid-Helen Arnold 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Sonja Austermühle 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Christian Baier 90,0 63,8 42,0 29,8 9,0 6,4 141,0 Andreas Barczewski 90,0 78,9 0,0 4,0 3,5 20,0 17,5 114,0 Peter Bremme 90,0 63,8 42,0 29,8 9,0 6,4 141,0 Dr. Jutta Dönges 90,0 47,6 84,0 44,4 15,0 7,9 189,0 Prof. Dr. Edgar Ernst 90,0 32,8 168,0 61,3 16,0 5,8 274,0 Wolfgang Flintermann 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 María Garaña Corces 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Stefan Heinemann 90,0 63,8 42,0 29,8 9,0 6,4 141,0 Janina Kugel 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Coline McConville 90,0 96,8 0,0 3,0 3,2 93,0 Helena Murano 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Mark Muratovic 90,0 57,7 42,0 26,9 9,0 5,8 14,9 9,6 155,9 Anette Strempel 90,0 63,8 42,0 29,8 9,0 6,4 141,0 Joan Trían Riu 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Tanja Viehl 90,0 95,7 0,0 4,0 4,3 94,0 Stefan Weinhofer 90,0 63,8 42,0 29,8 9,0 6,4 141,0 Gesamt 2.070,0 70,6 672,0 22,9 154,0 5,3 34,9 1,2 2.930,9 I.3 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2024 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG Jährliche Veränderung 2024 ggü. 2023 2023 ggü. 2022 2022 ggü. 20216 2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 Aufsichtsratsvergütung1 Dr. Dieter Zetsche - 2 - 18 2 17 71 Frank Jakobi - 3 - 13 - 3 18 0 Ingrid-Helen Arnold - 5 2 - 5 91 Sonja Austermühle - 16 84 Christian Baier - 4 198 Andreas Barczewski - 5 1 - 22 - 6 - 13 Peter Bremme - 5 2 - 5 9 - 14 Dr. Jutta Dönges - 3 - 7 111 Prof. Dr. Edgar Ernst - 3 - 13 4 15 - 6 Wolfgang Flintermann - 6 3 - 8 16 - 10 María Garaña Corces - 5 2 - 6 96 Angelika Gifford2 - 47 12 Stefan Heinemann - 6 3 12 814 Dr. Dierk Hirschel2 - 46 - 15 Janina Kugel - 6 3 81 Peter Long2 - 46 - 8 Vladimir Lukin2 - 100 - 54 47 279 Coline McConville - 7 - 29 - 8 10 - 16 Alexey Mordashov2 - 100 - 96 8 - 8 Helena Murano - 6 210 Marc Muratovic - 5 2 92 Michael Pönipp2 - 34 - 8 Carola Schwirn2 - 62 16 - 21 Anette Strempel - 5 2 - 5 8 - 14 Joan Trían Riu - 6 3 - 8 16 41 Tanja Viehl - 6 3 78 Stefan Weinhofer - 6 3 12 44 - 10 Ertragsentwicklung TUI AG3 133 3 - 8 78 - 1.994 TUI Konzern4 33 139 120 31 - 435 Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis Mitarbeitende der Gesellschaft5 - 3 317 10 6 - 2 1 Die Darstellung umfasst sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, die während des Zeitraums des 5-Jahres-Vergleichs im Amt waren. Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden, sowie der Anzahl der Sitzungen.2 Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG.3 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.4 Bereinigtes EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2024, 2023, 2022, 2021 und 2020. Für das Geschäftsjahr 2019 bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.5 Die Entwicklung reflektiert die niedrigere Zielerreichung variabler Vergütungskomponenten im Vergleich zum Vorjahr.6 Für den Vergleich wurde für 2021 und 2022 die geänderte Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG zugrunde gelegt.7 Aufgrund der leicht erhöhten tatsächlichen Zielerreichung, die erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 errechnet werden konnte, ergibt sich eine geringfüge Abweichung der variablen Vergütung, die eine rückwirkende Anpassung des Prozentsatzes zur Folge hatte. Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die TUI AG, Berlin und Hannover Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Hannover, den 9. Dezember 2024 Deloitte GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft Annika Deutsch Wirtschaftsprüferin Elmar Meier Wirtschaftsprüfer VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG stattfindet. Die ordentliche Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, statt. Alle Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der ordentlichen Hauptversammlung ist ausgeschlossen. 1. Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal Das passwortgeschützte Investor Portal steht den Aktionären ganzjährig zur Verfügung und ist über die Seite www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar. Die sich auf die ordentliche Hauptversammlung beziehenden Bereiche im Investor Portal können Sie voraussichtlich ab dem 14. Januar 2025 nutzen. Sämtliche nachfolgenden Ausführungen betreffend das Investor Portal beziehen sich auf die die ordentliche Hauptversammlung betreffenden Bereiche des Investor Portals. Die für den Zugang zum passwortgeschützten Investor Portal erforderlichen Zugangsdaten, bestehend aus Aktionärsnummer und individuellem Passwort, stehen im personalisierten Anschreiben. Aktionäre, die dem E-Mail-Versand zugestimmt haben, nutzen das selbst vergebene Passwort aus dem Vorjahr bzw. generieren sich ihr persönliches Passwort über das per E-Mail mitgeteilte Verfahren. Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Einladungsversands noch nicht im Aktienregister eingetragen waren und folglich keine persönlichen Zugangsdaten erhalten haben, können sich bei dem unter VI.2 genannten Aktionärsservice melden. Die Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Aktionär für den Bevollmächtigten eigene Zugangsdaten beantragt. Nach rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung durch den Aktionär bis spätestens 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), kann dies über das passwortgeschützte Investor Portal bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die eigenen Zugangsdaten für den Bevollmächtigten können dann durch den Aktionär im Investor Portal abgerufen werden und müssen durch ihn an den Bevollmächtigten weitergeleitet werden. Darüber hinaus können Aktionäre auch postalisch, per Fax, per E-Mail oder über einen Intermediär (gem. § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) („DVO“)) eingehend bis spätestens 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), bei der unter Ziffer VI.2 genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eigene Zugangsdaten für den Bevollmächtigten beantragen. In diesen Fällen werden dem Bevollmächtigten postalisch die eigenen Zugangsdaten übermittelt. Darüber hinaus können die eigenen Zugangsdaten für den Bevollmächtigten durch den Aktionär im Investor Portal abgerufen werden. Nur solche Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung gemäß Ziffer VI.2 angemeldet sind und das passwortgeschützte Investor Portal während der Dauer der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2025 nutzen, d.h. dort erfolgreich eingeloggt sind, sind elektronisch ordnungsgemäß zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gelten somit nicht als elektronisch zugeschaltet, auch wenn sie während der Dauer der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2025 im Investor Portal eingeloggt sind. 2. Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der ordentlichen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 21. Januar 2025 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ein personalisiertes Anschreiben bzw. eine persönliche E-Mail mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich bis spätestens 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), anmelden: Schriftlich unter der Postanschrift Per Telefax unter der Nummer TUI AGc/o Computershare Operations CenterD-80249 München +49 (0) 89 30903 73907 Elektronisch über das unter der Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Investor Portal (voraussichtlich ab dem 14. Januar 2025) www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Elektronisch per E-Mail unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de Ausschließlich für Intermediäre gem. § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO SWIFT: CMDHDEMMXXX;Instruktionen gemäß ISO 20022;Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 21. Januar 2025 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer sowie per E-Mail unter der oben genannten E-Mail-Adresse (eingehend bis spätestens zum 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ)) zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden. Aktionäre der TUI AG haben bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. 3. Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung, Zuschaltung Die gesamte ordentliche Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Investor Portal der TUI AG verfolgt werden. Das passwortgeschützte Investor Portal für Aktionäre ist über folgende Internetadresse zugänglich: www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellem Passwort, anmelden und am Tag der ordentlichen Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung zugreifen. Aktionäre, die sich nicht bis spätestens 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben, können die Bild- und Tonübertragung der ordentlichen Hauptversammlung gleichermaßen im Investor Portal verfolgen. Eine Ausübung weitergehender Aktionärsrechte während der ordentlichen Hauptversammlung ist mangels ordnungsgemäßer Anmeldung nicht möglich. 4. Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall sind die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in das passwortgeschützte Investor Portal, per E-Mail oder durch einen Intermediär gem. § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO) erfolgen. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die Ausübung per E-Mail kann von den Aktionären ein entsprechendes Formular genutzt werden, das mit dem personalisierten Anschreiben übersandt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt wird. Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Investor Portals müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs, BGB), spätestens bis zum 10. Februar 2025, 18:00 Uhr (MEZ), unter einer der in Ziffer VI.2 genannten Adressen zugehen. Eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal ist auch noch danach bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der Versammlungsleiter am Tag der ordentlichen Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt. Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen. 5. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen. Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals erfolgen. Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Die betroffenen Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Erteilung, Änderung und Widerruf der Bevollmächtigung außerhalb des passwortgeschützten Investor Portals müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), bis spätestens zum 4. Februar 2025, 24:00 (MEZ), unter einer der in Ziffer VI.2 genannten Adressen zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals kann die Bevollmächtigung auch noch danach bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung - nach vorheriger Ankündigung - festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun und die Hinweise unter VI.1 zu beachten. 6. Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über das passwortgeschützte Investor Portal, mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch einen Intermediär gem. § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO unter Verwendung der unter Ziffer VI.2 genannten Adressen erteilt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten Investor Portals erfolgen, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum 10. Februar 2025, 18:00 Uhr (MEZ), unter einer der unter Ziffer VI.2 genannten Adressen zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Investor Portals können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung - nach vorheriger Ankündigung - festgelegten Zeitpunkt am Tag der ordentlichen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. 7. Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, Telefax, E-Mail, elektronisch über das Investor Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 DVO, 3. per E-Mail, 4. per Telefax und 5. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. 8. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, vor und/oder während der ordentlichen Hauptversammlung zu äußern. Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens zum 27. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: TUI AGBoard OfficeKarl-Wiechert-Allee 2330625 HannoverTelefax: + 49 (0)511 566-1996E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden unter der Internetadresse www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten Investor Portal oder - unter Berücksichtigung der unter Ziffer VI.4 genannten Fristen - schriftlich oder per E-Mail ausgeübt werden, sofern die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer VI.2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der ordentlichen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Darüber hinaus können elektronisch zur ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal in der ordentlichen Hauptversammlung stellen. Das Recht des Versammlungsleiters, (außer in Fällen des § 137 AktG) im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. 9. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h. bis spätestens zum 11. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen (Einreichung nur in deutscher Sprache möglich). Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen. Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an: TUI AGVorstandKarl-Wiechert-Allee 2330625 Hannover Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen veröffentlicht. 10. Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG Der Vorstand hat festgelegt, dass lediglich solche Aktionäre, die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer VI.2 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung erfüllt haben, Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen dürfen (Einreichung nur in deutscher oder englischer Sprache möglich). Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Eine Beantwortung von in Stellungnahmen enthaltenen Fragen während der ordentlichen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Auskunftsverlangen können im Rahmen des in Ziffer VI.12 beschriebenen Verfahrens in der ordentlichen Hauptversammlung gestellt werden. Stellungnahmen sind bis spätestens zum 5. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich im Investor Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, einzureichen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, nicht in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sind, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt. Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden bis spätestens 6. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), gemäß Festlegung durch den Vorstand im passwortgeschützten Investor Portal nur für die zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der ordentlichen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, das Stellen von Verlangen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. 11. Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Redebeiträge können am Tag der Hauptversammlung ab voraussichtlich 10:00 Uhr (MEZ) über das passwortgeschützte Investor Portal angemeldet werden und können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG enthalten. Aktionäre, die ihren Redebeitrag (einschließlich etwaiger Anträge, Wahlvorschläge oder Auskunftsverlangen) anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z.B. zu kompatiblen Browsern) können über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen abgerufen werden. Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Verlauf der ordentlichen Hauptversammlung, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede-, Frage- und Nachfragebeiträge zu setzen. 12. Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung einzureichen sind. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs in der ordentlichen Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter von seinem Recht gemäß § 131 Abs. 1f AktG Gebrauch machen und festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer VI.11), wahrgenommen werden kann. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der ordentlichen Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der ordentlichen Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der ordentlichen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der ordentlichen Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren der ordentlichen Hauptversammlung übermitteln können. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.1 zu beachten. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung aufgenommen werden (vgl. § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG). Elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der ordentlichen Hauptversammlung ihr Verlangen an die Gesellschaft übermitteln. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.1 zu beachten. 13. Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Investor Portal gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der ordentlichen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Für den Zugang zum Investor Portal sind die Hinweise in Ziffer VI.1 zu beachten. 14. Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Für weitere Informationen steht der TUI AG Aktionärsservice unter der Nummer + 49 (0)89 30903-6367 vom 2. Januar 2025 bis einschließlich 12. März 2025, montags bis freitags, zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung. 15. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Detaillierte Informationen, wie die TUI AG die persönlichen Daten ihrer Aktionäre verarbeitet und welche Rechte den Aktionären nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen zustehen, sind über folgende Internetseite zugänglich: www.tuigroup.com/de-de/hauptversammlungen Berlin/Hannover, im Januar 2025 Der Vorstand

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